İNAN MAKİNA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
TADİL LAYİHASI
Çerkezköy 5. Noterliği’nin 01.07.2021 tarih 6778 sayı ile tasdikli, 30.06.2021 tarihli Genel Kurul Kararına istinaden, Esas sözleşmede içeriği değişen maddelerin yeni hali, Türk Ticaret Kanuna’na uygun olarak 01.10.2021 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.
HİSSE SENETLERİNİN NEVİ:
Madde 7:
Şirket hisseleri nama yazılıdır. Nama yazılı hisseler için çıkarılacak olan hisse senetleri, 10.000.000,- (onmilyon), 5.000.000,- (beşmilyon), 1.000.000,- (birmilyon), 500.000,- (beşyüzbin),Türk Liralık veya daha küçük kupürler halinde bastırılabilir. Hisse senetleri Türk Ticaret Kanununun 487. Maddesi hükümlerine uygun surette şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmelidir. Yetkili imzalardan birinin yönetim kurulu başkanına veya yönetim kurulu başkan vekiline ait olması şarttır.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:
Madde 8
(1) Nama yazılı paylar ancak şirketin Yönetim Kurulunun onayıyla devredilebilir.
(2) Yönetim Kurulu, şirket hisselerinin, Mehmet Tusçuoğlu ve Zeliha Tusçuoğlu altsoyundan gelmeyen kişilerle şirketin rakibi olan ve/veya şirketin rakibiyle ilişkili olan kişilere devirlerini onaylamamak suretiyle pay defterine kaydetmekten imtina edebilir. Yönetim Kurulu, hâlihazırda veya geçmiş dönemde şirkette çalışmış kişiler ile şirketin işletme konusu hakkında özel bilgi ve tecrübeye sahip olmayan kişilere yapılmak istenen devirlere de onay vermekten imtina edebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu, Türk Ceza Kanunu'nun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı bir yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da affa uğramış olsa bile devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından mahkum olanlara yapılacak hisse devirlerine de onay vermekten imtina edebilir.
(3) Şirketteki hisselerini devir ve temlik etmek isteyen ortak (“Devreden”), söz konusu hisselerle ilgili olarak diğer hissedarlara (“Diğer Hissedarlar”) aşağıdaki şekilde ön alım hakkı verecektir.
a) Devreden, devredilecek hisselerin (Teklif Edilen Hisseler) sayısını, muhtemel Devralanın kimliğini, Adli Sicil Arşiv Kayıt Belgesini, paydaşı, yönetim kurulu üyesi, müdürü veya yöneticisi olduğu şirketlere ilişkin bilgileri, Devralacak şahsın Tüzel kişilik olması halinde devralacak şirketin esas sözleşmesini, son üç yıla ait bilanço örneğini, son üç yıla ait yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçi raporunu ve faaliyet belgesi aslını, şirket ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin kimlik bilgilerini, imza sirküleri ve adli sicil arşiv kayıt belgesi ile birlikte her bir hissenin devir fiyatını ve muhtemel devrin diğer şartlarını belirten bir yazılı bildiriyi (“Devir Bildirisi”) taahhütlü mektupla yönetim kuruluna gönderecektir. Devreden, yönetim kurulunun talep etmesi halinde, Devralan’ ın Teklif edilen Hisseler’i satın almak için teklif ettiği veya kabul ettiği şartları ve bilgileri içeren dokümanların bir kopyasını da yönetim kuruluna verecektir. Yönetim Kurulu Devredenin devir istemini, Muhtemel devralanın iş bu esas sözleşmenin 8.2. maddesinde yazılı şartları taşımaması veya başkaca haklı sebeplerin bulunması halinde Esas Sözleşmeye aykırılık nedeniyle reddedebilir.
b) Devir Bildirisi’nin alınmasını veya “Devir İsteminin” reddi yönündeki yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti için dava açılmış ve mahkemece istemin kabulüne karar verilmiş olması halinde kesinleşmiş mahkeme kararının şirkete tebliğini izleyen otuz (30) gün içinde, yönetim kurulu, Teklif Edilen Hisseler’i Devir Bildirisi’nde belirtilen fiyat ve şartlarla satın almak isteyip istemediklerini yazılı olarak Diğer Hissedarlara bildirecektir. Yönetim kurulunun bu bildirimi üzerine bu hisseleri tamamen veya kısmen devir almak isteyen Diğer Hissedarlar kendilerine yapılan bildirimi takiben 45 gün içinde taleplerini yönetim kuruluna bildireceklerdir.
c) Teklif edilen Hisseler’ in Diğer Hissedarlar tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Devreden, bu hisseleri “Devir Bildirisi” ndeki fiyat ve şartlarla Diğer Hissedarlara devir ve temlik edecektir. Teklif Edilen Hisseleri birden fazla hissedarın satın almak istemesi durumunda Teklif Edilen Hisseler Diğer Hissedarlar’ın Devir Bildirisi’nin tarihi itibariyle Şirket’ teki hisseleri oranında bu hissedarlara tahsis edilecektir.
d) Diğer Hissedarlar’dan birinin veya daha fazlasının Teklif Edilen Hisseleri satın almak istediklerini yukarıda b) de belirtilen 45 günlük süre içinde yazılı olarak teyit etmemeleri halinde Devreden Teklif Edilen Hisselerin tamamını (daha az bir kısmını değil), Devir Bildirisi’nde belirtilen fiyattan daha düşük olmayan bir fiyatla ve Devir Bildirisi’nde yer alan şartlardan daha elverişli olmayan şartlarla Devralan’ a satabilir veya devredebilir. Bu durumda, bu hisseleri Devralan, devir bedelinin ödenmesine ilişkin banka belgelerini şirkete sunmak zorundadır. Bu durumda dahi devralan hisse devrinin onaylanması için şirkete başvurduğunda şirket bu hisseleri, TTK 493 vd. maddeleri uyarınca başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
(4) Yukarıda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu hisse devirlerini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU, VARLIĞA DAYALI SENETLER İHRACI
Madde 10
Şirket, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler ve diğer borçlanma senetleri ihraç edebilir.
ŞİRKETİN YÖNETİM TEMSİL VE İLZAMI
Madde 13
Şirketin yönetimi ve harice karşı temsil ve ilzamı yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, TTK 367 uyarınca, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler, bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
Şirketin tanzim edeceği evrak ve vesikaların, aktedeceği mukavelelerin muteber olması için şirketin unvanı altında şirketi temsile ve şirket adına imzaya salahiyettar şahısların imzalarını taşımaları şarttır.
Yönetim kurulu, TTK 370 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.
Yönetim kurulu, şirketi temsile ve ilzama yetkili şahısları tayin eder. Şirketi temsile salahiyettar şahısların yetkilerinin şümulü ve şirket adına ne şekilde imza edecekleri yönetim kurulu tarafından tespit edilir, tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu kendi üyeleri arasından veya dışardan ve hatta hissedar olması şart olmayan şahıslar meyanında bir genel müdür veya müdürler tayin edebilir. Bu genel müdür ve müdürlerin tayini halinde bunların görev müddeti yönetim kurulu görev müddeti ile mahdut bulunmayabilir.
YÖNETİM KURULUNDA GÖREV DAĞILIMI
Madde 15
Yönetim kurulu her yıl olağan genel kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda, üyeleri arasından bir başkan ve başkanın yokluğu sırasında vazife görmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Madde 16
Yönetim kurulu üyelerine yapacakları hizmetlere karşılık niteliği ve miktarı genel kurulca tespit edilecek huzur hakkı, aylık ücret, ikramiye, prim verilir.
DENETÇİ
Madde 17
Şirketin denetimi konusunda Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uygulanır.
Madde 18
6102 sayılı TTK na uyum çerçevesinde Madde 18 esas sözleşme metninden çıkarılmıştır
GENEL KURUL
Madde 19
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409. Maddesinde yazılı hususlara ve diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, gerekli kararlar alınır.
Olağanüstü genel kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelenamede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
TOPLANTI YERİ
Madde 20
Genel kurul toplantıları, şirket merkezinde veya şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi (il) sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde Genel kurul toplantısının hangi adreste yapılacağını belirleme yetkisi yönetim kuruluna aittir.
Genel kurul toplantıları, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında da yapılabilir. Toplantı yerinin tespitine yönetim kurulu yetkilidir.
Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI
Madde 21
Genel kurulu toplantıya çağrı yapan, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına başvuru yapabilir. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere, şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar bu talebi görevlendirme makamına iletirler.
Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
VEKİL TAYİNİ
Madde 23
Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortak veya hariçten atayacakları vekiller vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları kullanmağa yetkilidirler. Düzenlenecek olan vekaletnameler mevzuata uygun olmalıdır.
ESAS MUKAVELE TADİLİ
Madde 30
Esas sözleşme değişikliği Türk Ticaret Kanunu 452 ve devamı maddeleri hükümleri uyarınca gerçekleştirilir. Yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağı, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte TTK 414. maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilan edilir.
Esas sözleşme değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin ve şubelerin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir.
ŞİRKETE AİT İLANLAR
Madde 31
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35. Maddesinin hükümleri mahfuz kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414. Maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlara kanunun 474. ve 532. maddeleri tatbik olunur.
